Налоговый учет при продаже доли

Дата публикации/обновления: 04.07.2023

Уставный капитал (УК) — это имущество компании, которое складывается из взносов учредителей фирмы после ее государственной регистрации. Собственники обязуются оплатить взнос в счет УК через кассу организации или перечислить деньги на расчетный счет. Наличие уставного капитала — это обязательное требование для работы любой компании. Согласно российскому законодательству его минимальный размер составляет 10 000 рублей.

По закону долю в компании может продать, подарить или завещать любой участник ООО. Нормативно-правовые акты не устанавливают ограничений на распоряжение такими активами, как и любым другим имуществом. В этой статье мы подробно рассмотрим нюансы продажи доли УК и налогообложение в рамках получения дохода от реализации актива.

Согласно закону №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой учредитель имеет право полностью или частично продать долю в уставном капитале, если она полностью оплачена. Однако реализация актива содержит несколько налоговых нюансов, которые необходимо учитывать продавцу и покупателю. Это касается, прежде всего, учета налога на добавленную стоимость (НДС), который не начисляется в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. Правило действует даже в тех случаях, когда цена продажи выше номинальной стоимости доли.

Порядок продажи в большинстве своем зависит от того, кому будет реализована доля. Коротко об этом можно сказать так:

Важно знать, что участник, решивший реализовать долю, в любом случае направляет соответствующие уведомления другим учредителям. Согласно п.2 ст.93 ГК РФ при отказе участников выкупить долю ее необходимо предложить самому обществу. Второе действует только в том случае, если общество имеет право преимущественного выкупа. Чтобы принять решение участникам и ООО дается 30 календарных дней, если другой срок не предусмотрен уставом.

Если согласие участников или общества получено, то договор купли/продажи считается заключенным. Если ООО и другие учредители прислали отказ или не дали ответ в течение 30 дней (что считается отказом), то доля может быть предложена третьим лицам по фиксированной стоимости. Как правило, цена прописывается в уставе организации.

Общий порядок продажи выглядит так:

При продаже доли в ООО очень важно ответственно подходить к составлению оферты – то есть уведомлению других участников общества. Это гарантирует снижение рисков признания сделки недействительной. В документе важно прописать:

В уставе общества может быть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу.

Если компания продает принадлежащую ей долю в другой организации, то для целей налогообложения такая операция признается реализацией имущественных прав. Таким образом, прибыль от реализации компания должны признать на дату перехода права собственности другому лицу. Такую прибыль участник вправе уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с покупкой доли. К таковым относят:

Важно знать, что если в качестве вклада в уставный капитал учредитель вносит основное средство, то при реализации доли необходимо включить в расходы остаточную стоимость этого ОС. Такая стоимость определяется в виде суммы расходов на приобретение/сооружение/изготовление/ доставку такого ОС за вычетом НДС и акцизов. Важно восстановить уплаченный при покупке имущества НДС при передаче основного средства в уставный капитал.

Если учредители принимают решение об уменьшении уставного капитала, то каждому из них возвращается определенное имущество. При продаже доли участники уменьшают стоимость покупки доли — это налоговый расход на цену актива или имущественных прав, полученных при уменьшении уставного капитала.

Если долю реализует участник, который применяет упрощенную систему налогообложения, то выручка от реализации доли ООО учитывает в доходах на дату поступления денежных средств. Что касается расходов, то их не получится учесть на «упрощенке». Однако согласно разъяснениям Минфина, «упрощенец» может включить расходы в цену проданной доли, если ее продажная стоимость превышает первоначальный взнос в уставный капитал.

Если затраты, связанные с покупкой и последующей продажей доли в ООО, превышают продажную стоимость этой доли, участник получает убыток. Минфин и ФНС в своих разъяснениях позволили бывших владельцам долей учесть такой убыток при уплате налогов на прибыль. Такое мнение сложилось на основании п.2 ст.268 НК РФ, которая гласит, что если цена покупки имущества с учетом расходов, связанных с его продажей, превышает выручку от его реализации, то разница между ними есть убыток налогоплательщика. Таким образом, его можно учесть при налогообложении.

Налог на доходы физических лиц от продажи доли в российской компании уплачивается с полученной суммы. Однако здесь важно учитывать, что сама компания не является налоговым агентом, поэтому платить налог и подавать декларацию должен сам бывший владелец. Такие доходы физлицо может уменьшить на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли.

Доли компания отражает в бухучете в качестве финансовых вложений по счету 58 «Финансовые вложения» с детализацией по каждому объекту. Если основная деятельность компании не связана с продажей долей и акций, то финансовый результат от такой операции отражается в составе прочих доходов и расходов по счету 91 «Прочие доходы и расходы». При продаже доли в ООО бывший участник должен сделать следующие записи: ДЕБЕТ 76 КРЕДИТ 91. При списании стоимости приобретения доли: ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 58. При поступлении средств за проданную долю: ДЕБЕТ 51 КРЕДИТ 76.